05 May Cómo realizar una tasación prudente de software en fase semilla para aportaciones no dinerarias en la creación de sociedades

La valoración de activos tecnológicos en el contexto de la constitución de una sociedad o una ampliación de capital mediante aportación no dineraria exige un enfoque especialmente riguroso, sobre todo cuando se trata de proyectos en fase semilla, sin ventas, sin facturación y sin base de clientes. En estos casos, el principal desafío no es técnico, sino metodológico: evitar sobrevalorar un activo cuyo valor real todavía no ha sido validado en el mercado. Este tipo de tasaciones resulta de especial utilidad para su presentación ante el Registro Mercantil, donde es necesario justificar de forma objetiva el valor de los bienes aportados en la creación de sociedades.

Punto de vista juridico

Desde el punto de vista jurídico, la Ley de Sociedades de Capital establece que las aportaciones no dinerarias deben valorarse de manera objetiva, justificada y defendible frente a terceros. Esto implica que el valor asignado no puede sustentarse en expectativas o escenarios optimistas, sino en elementos verificables. En proyectos sin tracción comercial, las proyecciones de ventas, los planes de negocio o el fondo de comercio carecen de base empírica suficiente, por lo que no deben constituir el eje principal de la valoración en una operación societaria.

Método de sustitución o coste de desarrollo

En este contexto, el método más adecuado y prudente es el método de sustitución o coste de desarrollo. Este enfoque consiste en determinar cuánto costaría reproducir el activo en su estado actual, teniendo en cuenta el esfuerzo real invertido: horas de desarrollo, perfiles técnicos implicados, complejidad funcional y tecnológica, así como el tiempo necesario para alcanzar el nivel actual del sistema. Este método permite establecer una valoración objetiva, basada en hechos consumados y no en hipótesis futuras, lo que lo convierte en el más defendible ante el Registro Mercantil, auditores o incluso en procedimientos judiciales.

A partir de la experiencia acumulada en cientos de tasaciones de activos tecnológicos —muchas de ellas utilizadas para aportaciones no dinerarias en la creación de sociedades— se constata que este enfoque es el que ofrece mayor solidez. Los informes elaborados por peritos informáticos colaboradores con la justicia aportan no solo rigor técnico, sino también valor probatorio, lo que resulta clave en operaciones donde la valoración impacta directamente en la estructura de capital y en los derechos de los socios.

Entornos B2C vs B2B

Asimismo, resulta fundamental diferenciar entre modelos de negocio B2B y B2C en fases iniciales. En entornos B2B, aunque no exista facturación relevante, pueden existir contratos, pilotos o relaciones comerciales que aporten cierta visibilidad futura. Sin embargo, en modelos B2C, el valor depende en gran medida de alcanzar masa crítica de usuarios, lo que introduce un nivel de incertidumbre mucho mayor. Variables como la adquisición de usuarios, el engagement, el churn o la monetización son altamente volátiles, lo que convierte las proyecciones en elementos poco fiables en fases tempranas.

A este escenario se añade el impacto creciente de la inteligencia artificial en el desarrollo de software. Diversos estudios sitúan la mejora de productividad entre un 25% y un 35%, lo que implica una reducción equivalente en el esfuerzo necesario para desarrollar soluciones tecnológicas. Desde una perspectiva de tasación, este factor debe tenerse en cuenta al estimar el coste de sustitución, ajustando de forma prudente el valor del desarrollo. No obstante, es importante señalar que la inteligencia artificial optimiza tareas, pero no elimina la complejidad inherente al diseño, la arquitectura ni la validación del producto.

Conclusión

En definitiva, cuando se aborda la valoración de un activo tecnológico para su aportación no dineraria en la constitución de una sociedad, el principio rector debe ser la prudencia. No resulta metodológicamente correcto ni jurídicamente recomendable basar la valoración en ingresos futuros no demostrados o en expectativas de crecimiento. El único valor sólido es el que ya ha sido materializado: el esfuerzo de desarrollo. Este enfoque no solo garantiza el cumplimiento normativo ante el Registro Mercantil, sino que también protege a los socios y a la sociedad frente a posibles contingencias legales o impugnaciones futuras.

Cumplimenta nuestro formulario y le atenderemos lo antes posible.